作者：吕尧
2022年10月19日《企业创建与发展法》（Crea y Crece）在西班牙正式生效，给西班牙的投资者带来了积极信号。该法案进一步放宽了成立一家西班牙公司的必要条件，并简化了其对应的行政手续。作为西班牙经济复苏和转型计划的主要改革法案之一，《创建与发展法》旨在促进创业、减少监管障碍、促进企业的发展与扩大。
那么该法案都带来了哪些改变？对投资者又有什么影响？进入西班牙市场哪种法律形式更有利？本期文章将为您一一介绍。
西班牙公司成立的成本降低
《创建与发展法》取消了之前成立西班牙有限责任公司（S.L.）注册资本金最低为3000欧元的强制要求，投资者将可以最低以1欧元的注册资本金成立西班牙公司。该法案生效后，西班牙公司注册资本金与如法国、英国、意大利、荷兰等欧洲国家保持了一致。这一政策降低了西班牙有限责任公司的注册门槛，允许投资者将资源用于公司成立过程中的其他用途，在公司成立阶段便开始准备实际的经营活动，减少了公司成立过程中的财务障碍，促进了新公司的创建及成长。
内部审核流程的简化
《创建与发展法》也简化了成立西班牙有限责任公司（S.L.）的内部审核流程，力图提高行政效率。通过汉腾咨询远程成立西班牙有限责任公司，我们将能够与公司设立过程中的所有组织和管理部门（如税务局、社保局、商业登记处、公证员等）进行协商和沟通，这更进一步地节约了成立西班牙公司的时间成本。
该法案通过简化现有立法、消除不必要的法规以及建立更灵活的内部审查程序，提高了西班牙经济活动监管框架的效率。
有限责任公司（S.L.）的优势
在西班牙，最常见的两种公司法律形式是“股份有限责任公司（S.A.）”和“有限责任公司（S.L.）”。西班牙股份有限责任公司对注册资本金要求高，最低为6万欧元，实缴资金最低为25％即1万5千欧元，这种法律形式的注册资金在本次法案中并未调整。对于大部分有意开拓西班牙市场的投资者，注册一家股份有限责任公司前期成本比较高。因此投资者可以优先考虑注册有限责任公司，有限责任公司具有以下特点：
- 注册资本金低，有限责任明确
有限责任公司最大的优点在于其启动资金较低。在新的《创建与发展法》的规定下，西班牙有限责任公司的最低注册资本金为1欧元，但法案规定，此类公司还是保持3000欧元的有限责任，明确保证创始人的有限责任权益。
- 中国护照自然人可以担任股东和总经理
外国自然人或法人可以担任西班牙公司的股东和总经理，并且也不需要持有西班牙居留卡。总经理不需要是公司股东，但公司股东可同时担任总经理。总经理由股东表决任命。但需要注意的是，在进行公司注册前，不论是西班牙公司的总经理还是股东，都需要进行西班牙税号登记。
- 远程管理人事成本较低
根据是否持有公司股份及其持股比例，西班牙公司的总经理适用老板社保体系（持股25％以上）或工人保险体系（不持股或持股25％以下）。如果公司总经理同时也是股份占比25％以上的公司股东，并且没有与公司签订雇佣合同，此时总经理无需缴纳社保金。同时西班牙有限责任公司不具有雇佣员工的义务，在不雇佣员工的前提下，公司不会产生额外人事成本。
- 股份转让政策明晰
除非转让给自己的配偶，子女或父母，有限责任公司的股份转让需要获得股东大会的同意。并且西班牙法律设定了公司其他股东的优先购买权，只有当其他股东不购买时，才能将股份转让给第三方。
西班牙在建材行业、汽车工业、化工及生命科学领域都有明显的行业优势及完善的产业链（详见《绿地投资关注重点：西班牙绿色电动汽车工业转型》及《加泰罗尼亚：南欧国际枢纽、西班牙投资目的地》），在《创建与发展法》的推进下，成立西班牙公司成本更低、时间更高效，这也给中国投资者带来了新的机遇。汉腾咨询一直以来都非常重视中国企业在欧洲市场进入，曾协助数十家企业完成了市场进入，包括在跨国组织架构搭建，选址评估，招聘及人力资源管理，市场进入资质，投资并购等方面提供全面的支持。如果您想进入西班牙市场或对绿地投资、投资并购感兴趣，或想获得更多详情咨询，请与我们的市场进入和绿地投资专家联系！