作者：德国跨国组织架构
在德国设立公司时，一些投资者或企业家希望隐藏其实际持股信息，以避免竞争对手、公众或潜在法律纠纷的关注，因此考虑由第三方代持股份。那么，这种操作在德国是否合规？对此，汉腾咨询特邀长期合作的法律专家——张律师进行解读。
法律专家介绍
张晏 律师
德国持证律师，目前为德国前十大综合咨询事务所Baker Tilly的合伙人，并负责 Baker Tilly 中国业务部。其在处理中资企业德国投资、法律合规、跨境交易等法律事务方面拥有超过10年的经验。
专家问答：德国代持股份的法律合规性
在德国，投资者可以委托第三方代持股份吗？这种方式是否合法？
张律师：该操作在德国是合法的。德国法律允许实际持股人（Beneficial Owner）委托第三方（名义持有人，Nominee）代持股份，但必须遵守相关法律合规要求。
如何操作才能确保代持股份符合德国法律？
张律师：投资人与名义持有人需要签署正式的代持股份协议（Treuhandvertrag），并确保该协议经过德国公证处（Notar）公证后生效。此外，代持安排还需符合德国公司透明度登记（Transparenzregister）要求。
通过代持股份，投资人是否还能被公开渠道查询到其持股情况？
张律师： 投资人委托第三方代持后，在德国工商登记册（Handelsregister）或企业股权结构文件中，通常不会直接显示实际持股人的信息。然而，根据德国**《透明度登记法》（Transparenzregistergesetz），企业仍需向德国透明度登记处（Transparenzregister）**申报最终受益人。因此，尽管投资人的信息不会出现在常规公开渠道，但相关监管机构仍可查阅实际持股人信息。
签署代持协议后，实际投资人是否仍需承担税务及法律责任？
张律师：公司经营过程中的责任原则上与股东关系不大。因此，无论股份是否通过代持安排持有，只要公司注册资本已足额实缴，通常情况下，实际投资人无需承担额外的法律或税务责任。
然而，如果注册资本未按规定实缴到位，或者在注资过程中存在违法行为，例如 Hin-und-Her-Zahlen（资金循环注入），则相关责任方可能仍需承担法律和税务后果。
汉腾总结
德国代持股份的关键合规要点：
在德国，通过委托第三方（名义持有人）代持股份的方式，可以在一定程度上减少投资人信息在公开渠道的披露。然而，该操作需满足以下关键合规要求：
- 代持股份协议必须经过公证（Notarielle Beurkundung）后方可生效。
- 实际投资人仍需在德国透明度登记（Transparenzregister）中注册为最终受益人，无法完全匿名。
- 代持股份不免除实际投资人的税务及法律责任，包括税务申报、债务追责及可能的法律风险。
投资人在考虑采用代持股份方案时，建议提前与德国法律和税务专家沟通，以确保符合德国法律规定，并降低潜在合规及财务风险。
Baker Tilly公司介绍
Baker Tilly是一家总部位于英国的国际会计和咨询公司，成员事务所遍布 140 多个国家。
Baker Tilly德国是该网络的重要成员，总部位于杜塞尔多夫，并在法兰克福、柏林、慕尼黑、汉堡、斯图加特等城市设有办事处。其核心业务涵盖审计、税务咨询、法律服务、财务与管理咨询，深耕德国市场，同时依托全球网络资源，为跨国企业提供一站式解决方案。
汉腾服务
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