作者：李曼
随着中资企业出海需求的加速，更多的中资企业在海外设立公司及管理运营过程中会考虑国际化合规经营、税务架构优化、业务远程管理可行性等各方面问题。
在欧洲，法国作为投资目的地重要国家之一，近期也受到国内各个行业企业的关注，包括新能源，汽车工业，工程机械，信息技术服务，航空航天等多个领域。
汉腾咨询将近期中资企业咨询过程中遇到的常见问题进行了总结整理，推出中资企业成立法国子公司要点及难点分析系列文章。
中资企业在设立海外子公司的时，第一个关键的问题就是关于股权架构的设立。股权架构的设立，不仅影响企业的运营效率，还涉及到税务合规、利润分配、投资成本以及确定最终受益人等关键问题。
在实操中，中资企业通常面临的选择有两个：直接由中国母公司投资目的国子公司，还是通过设立中间控股公司（如新加坡或香港公司）进行间接投资。这一选择的核心考量之一在于：不同的投资路径适用不同的双边税收协定，因此资金以分红的形式回流过程中也会产生不同的税收。
本文中，我们将以最终投资目的国是法国为例，来探讨是否需要搭建多层股权架构，以及在复杂的股权架构情况下，根据欧盟和法国的法律规定，如何确定最终受益人。
从企业利润回流时的相关税收政策角度，分析股权架构搭建的方案
当资金以利润分红的形式，从子公司流回到母公司时，主要涉及两类税收：
- 分红预提税：由子公司所在国的税务局机关征收。
- 分红所得税：由母公司所在国的税务机关征收。
这里我们将以两种股权架构：直接投资（中国-法国）以及间接投资（中国-新加坡/香港-法国）为例，从上述两种税收的角度出发，探讨中资企业是否需搭建新加坡或香港公司作为投资路径国。
从子公司的预提税角度来看
在有生效的双边税收协定的前提下，法国针对回到中国大陆、新加坡、中国香港的分红预提税政策是一样的。均为优惠税率5％，常规税率10％。为了享受5％的优惠税率，需要满足以下条件：
- 母公司需要有实际运营；
- 母公司在分红前12个月内持有法国公司25％以上的股份。
在新加坡、香港公司有实际运营的前提下，无论是直接投资或间接投资，法国子公司都是要给法国政府缴纳5％的预提税。因此从这一角度分析，中国企业选择直接投资或间接投资的股权架构都没有区别。
但如果法国上一级母公司为没有实际运营的新加坡和香港公司，则不建议搭建中间层公司，因为法国公司无法享受预提税优惠政策，适用10%的预提税税率。
从所得税的角度来看
中国公司接收外国子公司的分红时，如果该分红在海外已经被征收了税金（包括预提税和所得税），那么在中国公司缴纳所得税时，可以针对已在海外征收的税额进行抵扣。
虽然在通过新加坡或香港公司投资的情况下，还需要考虑这一层税务机关所收取的所得税。但考虑到所得税抵扣政策以及抵扣限额等因素，无论何种股权架构，都不会造成海外子公司投资分红在中国缴纳所得税的重复征收。中国企业可以从全球业务布局，资金出境便利性等角度，考虑搭建香港和新加坡公司作为投资路径公司。但需要注意，如果希望享受香港及新加坡公司的各项税务优惠政策以及中国母公司所得税的抵扣政策，需要确保香港或新加坡公司实际运营。
因此，从企业利润回流时的相关税收政策角度来看，得益于法国与中国大陆，中国香港以及新加坡的双边税收协定，中国企业在投资法国时可以考虑搭建中间层的股东公司。
特别是针对在欧洲或海外其他国家有搭建多个子公司需求的企业，搭建中国香港或新加坡公司可以提高境外投资的资金使用的灵活性和政策高效性，在仅需提供ODI再备案的情况下就可以进行海外的再投资（这一话题我们将在下一期文章中做详细阐述）。但同时，中国企业搭建新加坡和中国香港公司作为中间层时，要注意实际运营的要求和实际税务主体身份的实现，才能确保符合享受税务优惠政策。
在多层股东架构的情况下，如何确定法国公司的实际受益人？
根据欧盟第4和第5反洗钱指令以及法国货币和金融法典第L561-46条的规定，无论是在法国公司注册环节，还是法国公司开户环节，实际受益人的确定的是必须的。银行、公证处等非政府机构在处理开户、验资相关事项时，通常需要通过上层股东的公司章程、股东列表等文件，对公司的实际受益人进行追索。在前述法典的第L561-47条还规定了，违反申报义务可能产生的处罚。
根据法国第2017-1094条法令，实际受益人必须是一名或多名自然人。确认实际受益人的方法有两种：
- 直接或间接持有25％以上的股份或投票权的自然人；
- 通过其他一切途径（特别是，协议规定或管理职能等）对公司行使控制权的自然人。
在股权架构复杂，比如股权架构中涉及国有企业、上市企业或者复杂的红筹架构的情况下，可以采取法令中规定的第二种方法来确认实际受益人。
比如，法国公司的法人代表作为法国公司的管理机关实行管理职能，那么该法人代表可被确认为实际受益人。又或者，股东之间达成协议，指认某一自然人作为法国公司的实际受益人。
汉腾咨询在法国子公司设立过程中，会协助公证处及银行进行最终受益人的确认工作，这个环节，通常会要求中资企业提供完整的股权架构图，以确保提供准确详实的信息提供给官方机构。
在本篇我们说完法国公司的股权架构搭建以及最终受益人确认的问题后，下一篇我们将进入中资企业启动正式的法国公司注册流程时，会遇到的如资金出境、注册资金缴纳、银行开户等实际操作问题。请持续关注我们的系列文章。
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